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江苏雅克科技股份有限公司关于为全资子公司提
发布时间发布时间:2021-04-05 17:41

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟为全资子公司上海雅克化工有限公司(以下简称“上海雅克”)向银行申请额度为1,300 万元人民币或等值外币的银行授信提供担保;为全资子公司响水雅克化工有限公司(以下简称“响水雅克”)向银行申请额度为人民币1.5 亿元的银行授信提供担保;为全资子公司滨海雅克化工有限公司(以下简称“滨海雅克”)向银行申请额度为人民币2 亿元的银行授信提供担保。担保期限为一年。

  公司于2012 年3 月28 日召开了第二届董事会第十二次会议,会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了上述担保事项。

  经营范围:自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可证的凭许可证经营)。

  截止至2011 年12 月31 日,上海雅克资产总额为1,262.89 万元,负债总额为1,075.69 万元,净资产为187.20 万元;2011年实现营业收入4,309 万元,利润总额-18.11 万元,净利润- 18.25 万元。无涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  经营范围: 许可经营项目:发泡剂H(DPT)制造;三-(氯异丙基)磷酸酯、三(1,3-二氯丙基)磷酸酯、双酚A双(二苯基磷酸酯)、间苯二酚双(二苯基磷酸酯)、磷酸三乙酯、磷酸三苯酯制造并销售本公司自产产品。

  一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截止至2011 年12 月31 日,响水雅克资产总额为15,367.83 万元,负债总额为828.83 万元,净资产为14,539 万元;2011 年实现营业收入10,536.17 万元,利润总额1,717.73 万元,净利润1,269.29 万元。无涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  经营范围:许可经营项目:化工产品生产(三氯化磷、三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂)。

  一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

  截止至2011 年12 月31 日,滨海雅克资产总额为23,570 万元,负债总额为952.36 万元,净资产为22,617.64 万元;2011年实现营业收入12,908.3 万元,利润总额-385.73 万元,净利润-385.73 万元。无涉及担保、抵押、诉讼与仲裁事项。

  4、上海雅克、响水雅克、滨海雅克均为本公司全资子公司,本公司持有其100%的股权。

  上述担保合同尚未签署,具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限,公司将在以后的定期报告中予以披露。

  1、上海雅克为公司的全资子公司,目前经营状况良好,具有足够的债务清偿能力,公司为上海雅克提供担保有利于上海雅克进一步扩大经营业务,符合公司整体利益,同意提交公司股东大会审议。

  2、响水雅克为公司的全资子公司,公司为响水雅克提供担保有利于响水雅克获得发展所需要的资金,有利于响水雅克快速发展,符合公司整体利益,同意提交公司股东大会审议。

  3、滨海雅克为公司的全资子公司,公司为滨海雅克提供担保有利于滨海雅克获得发展所需要的资金,6up,有利于滨海雅克快速发展,符合公司整体利益,同意提交公司股东大会审议。

  公司为上海雅克、响水雅克和滨海雅克提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

  公司向全资子公司上海雅克化工有限公司、响水雅克化工有限公司和滨海雅克化工有限公司提供银行授信担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司为控股子公司提供担保,履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  同意公司为全资子公司上海雅克化工有限公司向银行申请额度为1,300 万元人民币或等值外币的银行授信提供担保;同意公司为全资子公司响水雅克化工有限公司向银行申请额度为人民币1.5 亿元的银行授信提供担保;同意公司为全资子公司滨海雅克化工有限公司向银行申请额度为人民币2 亿元的银行授信提供担保。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为:公司本次为全资子公司提供担保的行为,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,有利于全资子公司获得业务发展所需要的资金,有利于其业务快速发展,符合公司整体利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意公司为上述全资子公司提供担保。同意将上述议案提交2011年年度股东大会审议。

  截至2011 年12 月31 日,本公司对外担保全部为对全资子公司提供的担保,公司控股子公司无任何对外担保,累计担保总额为3.63 亿元人民币(含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的32.12%。

  公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]436 号文核准,公司于2010 年5 月11 日首次公开发行人民币普通股(A股)2,800 万股,每股面值1.00 元,每股发行价格30.00元,募集资金总额为840,000,000元。扣除承销、保荐费用41,750,000.00 元后的募集资金为人民币798,250,000.00 元,由华泰证券于2010 年5 月14 日汇入本公司账户。另扣除审计费、律师费等其他发行费用12,578,136.00 元后,本公司实际募集资金净额为人民币785,671,864.00 元。根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》精神,雅克科技于2011 年3 月对发行费用进行了重新确认, 将广告费、路演费、上市酒会费等费用8,593,756.00 元从发行费用中调出,计入当期损益,本公司已于2011 年3 月16 日将该笔资金由自由资金账户转入募集资金专户。最终确认的发行费用金额为45,734,380.00元,最终确认的募集资金净额为人民币794,265,620.00元。

  1、4.1 万吨/年阻燃剂系列生产线建设项目(以下简称“响水阻燃剂项目”)。项目建成投产后,将形成年产15,000 吨TCPP、5,000 吨TDCP、5,000 吨BDP、5,000 吨RDP、6,000 吨TEP和5,000 吨TPP的生产能力。该项目由全资子公司响水雅克实施,募集资金到位后,公司以增资方式向其投资所需资金。项目拟使用募集资金为9,722.54 万元。

  2、三氯化磷/三氯氧磷、聚合氯化铝、磷酸酯无卤阻燃剂项目(以下简称“滨海一体化项目”)。项目建成投产后,将形成年产100,000 吨三氯化磷/三氯氧磷、80,000 吨聚合氯化铝、35,000 吨磷酸酯无卤阻燃剂(其中:10,000 吨TEP、10,000 吨TPP、10,000 吨PEPA和5,000 吨Trimer)的生产能力。该项目由全资子公司滨海雅克实施,募集资金到位后,公司以增资方式向其投资所需资金。项目拟使用募集资金额为22,295.43 万元。

  截至2011 年3 月28 日,募集资金账户余额为47,871,770.95 元,募集资金具体存放情况如下:

  截至2012 年3 月28 日,除“滨海一体化项目”中年产10,000 吨PEPA和年产5,000 吨Trimer两个产品未投入资金外,响水阻燃剂项目以及滨海一体化项目均全部完工。

  公司拟终止滨海一体化项目中年产10,000 吨PEPA和年产5,000 吨Trimer两个产品的投资计划,因此滨海一体化项目节余资金为22,985,853.16 元,占募集资金净额的2.89%。截止本公告披露日,上述两个产品尚未投入资金。

  终止原募投项目部分产品的原因:Trimer是一种含磷量高、耐高温、无卤的新型有机磷系阻燃剂,主要应用于航空航天、耐高温涂料、电子电器等领域。PEPA是Trimer的主要生产原料,同时也可作为阻燃剂使用。两种产品属于新型阻燃剂,应用领域较为高端。随着欧美各国经济形势不断恶化以及世界经济有二次探底的可能,两个产品在全球范围内的市场情况一直不够明朗,公司本着审慎及对广大股东负责的原则,拟终止两个产品的建设。

  为提升资金使用效率、保证新产品、新项目的开发拓展的充足的营运资金,使得股东利益最大化,公司拟将响水阻燃剂项目的节余资金13,450,868.43 元用于永久补充流动资金,用于子公司响水雅克营运资金的周转;拟终止滨海一体化项目中年产10,000 吨PEPA和年产5,000 吨Trimer两个产品的投资计划并将节余资金22,985,853.16 元用于永久补充流动资金,用于子公司滨海雅克营运资金的周转。

  公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资(具体包括但不限于《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号:风险投资》第五条),同时承诺在本次使用募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

  公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于响水阻燃剂项目完工与滨海一体化项目部分产品终止并将节余募投资金永久补充流动资金的议案》,同意终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将节余募集资金22,985,853.16元永久补充流动资金;同意将响水一体化项目的节余资金13,450,868.43 元永久补充流动资金。

  公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于响水阻燃剂项目完工与滨海一体化项目部分产品终止并将节余募投资金永久补充流动资金的议案》,同意终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将节余募集资金22,985,853.16 元永久补充流动资金;同意将响水一体化项目的节余资金13,450,868.43 元永久补充流动资金。

  公司独立董事核查后认为:公司基于市场的原因,终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将响水阻燃剂项目与滨海一体化项目两个募投项目完工后的节余募集资金永久补充流动资金。我们认为,该方案是根据当前国际市场的形势变化对项目实施计划作出的及时调整,以规避投资风险,项目募集资金用于永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,不会损害股东的利益,符合公司的发展需要,同意该项议案。同意提交公司股东大会审议。

  保荐机构认为:公司基于市场的原因,终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将响水阻燃剂项目与滨海一体化项目两个募投项目完工后的节余募集资金永久补充流动资金已经公司第二届董事会第十二次和第二届监事会第八次会议分别审议通过,公司独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定,不存在损害股东利益的情况。

  公司终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将响水阻燃剂项目与滨海一体化项目两个募投项目完工后的节余募集资金永久补充流动资金,符合公司发展的实际情况,符合全体股东利益。本保荐机构对雅克科技本次终止滨海一体化项目中PEPA和Trimer两个产品的投资,并将两个项目完工后的节余募集资金永久补充流动资金无异议。

  (三)《华泰联合证券有限责任公司关于江苏雅克科技股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的保荐意见》

  特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏雅克科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第二届董事会第十二次会议于2012 年3 月28 日在江苏省宜兴经济开发区公司会议室召开,会议审议通过了《关于召开2011 年年度股东大会的议案》,决定于2012 年4 月24 日召开公司2011 年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下:

  (1)截至2012 年4 月18 日(星期三)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。

  11、《关于响水阻燃剂项目完工与滨海一体化项目部分产品终止并将节余募投资金永久补充流动资金的议案》;

  在本次会议上独立董事陈良华先生、徐坚先生和朱和平先生将分别作2011 年度述职报告。

  上述1-11条审议事项详见2012 年3 月30 日刊登于巨潮资讯网()的相关公告;12-17条审议事项详见2012年3月19日刊登于巨潮资讯网()的相关公告。

  (1)个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记;代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记;

  (2)法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记;

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线 点前送达或传真至公司),不接受电线:00,下午1:30—5:00

  3、登记地点及授权委托书送达地点:江苏省宜兴市经济开发区荆溪北路 江苏雅克科技股份有限公司董秘办;邮政编码:214203。信函请注明 “股东大会”字样。

  截至2012 年4 月18 日,我单位(个人)持有“雅克科技”(002409)股票 股,拟参加江苏雅克科技股份有限公司2011 年年度股东大会。

  兹授权委托 (先生/女士)代表本公司/本人出席于2012 年4 月24 日召开的江苏雅克科技股份有限公司2011 年年度股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  《关于响水阻燃剂项目完工与滨海一体化项目部分产品终止并将节余募投资金永久补充流动资金的议案》

  (说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”的空格内填上√号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

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